11月30日,拉芳家化(603630)發布晚間公告,公司擬使用現金8.08億元,向海縉嘉增資并收購其51%的股權。其中,使用募集資金投資項目之“營銷網絡建設項目”和“建設研發中心項目”中尚未使用的募集資金4.35億元及其孳息,差額部分以自有資金補足。

具體增資及收購的過程為,公司以3000萬元向上海縉嘉增資,增資完成后持有其1.89%的股權;其后,擬以7.78億元分別收購沙縣縉維企業管理服務中心(有限合伙)及沙縣源洲企業管理服務中心(有限合伙)所持有的上海縉嘉49.11%的股權。最終,公司將合計持有上海縉嘉51%的股權。

上海縉嘉是海外優質化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商,致力于為中國消費者提供豐富優質的海外美妝產品。因此,選用主營業務為日化產品或化妝品生產及銷售,或者主要從事電子商務業務的上市公司作為可比上市公司,這類公司截至11月27日收盤,市值對應的動態市盈率(TTM)為29.16倍。

2017年上海縉嘉凈利潤為3040.61萬元，而上海縉嘉原股東承諾2019年凈利潤不低于1.2億元，從3000多萬元到逾1.2億元，標的業績將突飛猛進。此前，上交所剛剛就本次收購計劃向拉芳家化發出問詢函，要求后者說明盈利預測的合理性等問題。11月30日晚，拉芳家化董秘張晨接受了《每日經濟新聞》記者采訪，就業績承諾的可實現性作出解釋。

公告指出，截至11月30日，上海縉嘉已累計獲取21個海外知名美妝品牌的代理權，積累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妝品品牌在中國市場成功孵化、快速發展的經驗，并借此在報告期內實現了代理化妝品品牌矩陣的不斷擴張，以及經營業績的快速增長。

財務數據顯示，2017年和2018年1~8月，上海縉嘉分別實現凈利潤3040.61萬元、4678.98萬元。而在業績承諾方面，上海縉嘉原股東承諾2019年、2020年和2021年凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.028億元。

本次交易完成后,拉芳家化將持有上海縉嘉51%股權,上海縉嘉100%股權整體估值為15.84億元,對應業績承諾期第一年的承諾凈利潤和平均承諾凈利潤的市盈率分別為13.20倍和9.93倍。

業績承諾方面,2019年、2020年及2021年三個會計年度,上海縉嘉承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.03億元。

此外,交易中的一個細節值得關注:雙方合同中明確,標的公司之債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化,本次交易不涉及債權債務的轉移。

拉芳家化表示,通過本次交易,公司進一步完善了在日化產業,特別是新興業態方面的投資布局,有助于激發公司與各個外延投資主體之間在自有及代理品牌培育推廣、線上渠道拓展、線下渠道布局、自有品牌研發等方面存在的潛在價值,增強產業布局的協同性和有效性。